Яблоком раздора стал параграф 5.9 устава АО Latvijas naftas tranzīts, который гласит: "Именные акции, а также временные удостоверения могут менять своего владельца только после соответствующей записи о смене имени. Эти акции с сообщением собственника передаются правлению общества для отметки о смене собственника в регистре акционеров. Переданные акции правление в первую очередь в течение одного месяца предлагает приобрести прочим акционерам общества за ту сумму, в которую эти акции были оценены на последнем собрании акционеров, и существующие акционеры вправе использовать право первой руки, упомянутое в этом пункте, невзирая на сумму, за какую эти акции предлагаются к продаже.
По мнению авторитетных юристов, опрошенных Kb, эта статья входит в противоречие с латвийским законодательством. Кроме того, подобное дополнение к уставу могло стать одной из прямых причин кризиса, возникшего в нынешней ситуации с "трубой" в Вентспилсе и невиданной сплоченности владельцев LNT вокруг акций Ventspils nafta. Ведь действуя "по статье", нынешние акционеры LNT просто не могут продать свои акции по их реальной стоимости, даже если бы и желали.
Фактически из акционерного общества, работающего в соответствии законодательством Латвии, LNT было превращено в закрытое акционерное общество. Выход из которого был один — либо отдать акции существующим акционерам фактически за копейки, либо оставаться держателем акций и продолжать делать регулярные взносы по увеличению капитала, либо смириться с постепенным размыванием собственной доли до минимального участия.
Интересно, что в разговоре с агентством LETA, вице-президент АО Latvijas naftas tranzīts Владимир Соломатин отрицал, что устав компании дискриминирует акционеров LNT, поскольку они не могут продать свои акции за назначенную ими цену. "В нашем государстве над любым уставом компании есть Закон об акционерных обществах, а теперь еще и Коммерческий закон, которые позволяют собственникам продавать свои акции за установленную ими цену, единственно -- право первой руки существует у других акционеров предприятия", — сказал вице-президент LNT. Владимир Соломатин, правда, признал, что устав LNT "возможно, полностью не отвечает духу времени, однако существенных препятствий для владельцев акций это не создает".
Условие продавца
В свою очередь, заместитель главного государственного нотариуса А.Клява в своем ответе на запрос газеты "Коммерсант Baltic Daily" также отметила, что лица, использующие право первой руки, должны принимать условие продавца.
Приводим текст ответа Регистра предприятий в переводе Kb.
"Регистр предприятий рассмотрел ваше заявление от 19 мая 2003 года и высказал свою точку зрения по нормативному регулированию, применяемому в акционерных обществах. Порядок отчуждения акций в зарегистрированных в Регистре предприятиях (предпринимательских обществах) регулируется законом "Об акционерных обществах". Порядок отчуждения акций следующий. О желании отчуждения акций закрытой эмиссии акционеру необходимо сообщить правлению акционерного общества (статья 34, часть первая), которое предлагает к продаже существующим собственникам акции закрытой эмиссии и позже — также другим акционерам (статья 34, часть вторая) — так реализуется право первой руки (pirmpirkuma) акционеров. В законе "Об акционерных обществах" не дано пояснения значения выражения "право первой руки" (pirmpirkuma tiesības), а также нет подробного регулирования порядка использования права первой руки, поэтому для толкования и применения этого института, по нашему мнению, применим Гражданский кодекс (статьи 2060-2063). В соответствии со статьей 2062 Гражданского кодекса использование права первой руки означает, что лица, имеющие право первой руки, выступают как покупатели, принимая условия продавца, если нет другой договоренности.
Если существующие акционеры не желают покупать предложенные акции или не покупают все акции, предложенные к продаже, у правления есть право продать эти акции по своему усмотрению (34 статья, часть пятая). Правление должно использовать эти права в течение одного месяца со дня получения акций, после чего эти акции должны быть снова предоставлены их собственнику, который может реализовать акции по своему усмотрению (статья 34, часть шестая).
Таким образом, условие, что в случае, если существующие акционеры не претендуют на акции, правление изымает их из оборота и в течение месяца созывает внеочередное полное собрание акционеров для решения вопросов об уменьшении капитала, по нашему мнению, противоречит закону".