Эксперт по корпоративным банкротствам Джей Аликс впервые рассказывает о том, как в 2008 году спасал крупнейший автомобильный концерн мира и почему не стоит благодарить за это Барака Обаму. Об этом пишет русская версия журнала Forbes.
Многие, в том числе и президент США Барак Обама, рассказывали о своей роли в претворении в жизнь плана финансового оздоровления, который спас General Motors, самую крупную промышленную компанию за всю историю Соединенных Штатов.
В пятую годовщину начала кризиса Forbes представляет эксклюзивный рассказ о том, что на самом деле происходило во время самых мрачных для GM дней. Автор этой статьи Джей Аликс, один из самых уважаемых экспертов по корпоративным банкротствам в Америке, был среди архитекторов того плана. И теперь он впервые приоткрывает завесу над тем, как на самом деле была спасена GM.
Несколько месяцев подряд все новости о компании напоминали некрологи – преждевременно хоронили некогда самую крупную и влиятельную американскую корпорацию General Motors. К этому времени умерли или дышали на ладан Bear Stearns, Lehman Brothers, Merril Lynch, AIG и Citibank. Настроения были апокалиптические.
Столкнувшись с быстрым падением продаж автомобилей, GM теряла миллиарды, у компании кончались деньги на счетах. К концу финансового года убыток достиг ошеломительной цифры в $30,9 млрд. Один из руководителей компании Рик Вагонер во главе делегации автопроизводителей отправился в Вашингтон в надежде получить правительственную помощь для спасения отрасли в целом и GM в частности.
Через пять лет после беспрецедентных по масштабам правительственных вливаний в акции компании GM процветает, и министерство финансов США планирует в ближайшие месяцы продать остаток своей доли. О реструктуризации и финансовом оздоровлении GM написано бесконечное количество статей и книг.
Распространенная версия сводится к тому, что в 2009 году, когда GM балансировала на грани ликвидации, на сцене появилась назначенная Обамой специальная команда во главе с финансистом Стивеном Раттнером, которая разработала радикальный план: они спасли компанию с помощью совершенно нового использования Кодекса о банкротстве, разделив и сократив ее ценные активы, в то время как Вашингтон предоставлял миллиарды бюджетных средств для обеспечения жизнеспособности GM.
Настоящая история финансового оздоровления GM, сыгравшего огромную роль в спасении автомобильной промышленности страны и экономики в целом, прямо противоположна тому, что о ней писали. На самом деле план, который был разработан, претворен в жизнь, а затем профинансирован правительством, создали внутри самой GM задолго до прихода президента Обамы к власти.
Провокационная идея
Мое участие в этой истории началось в самые мрачные для GM дни, пять лет назад, воскресным утром 23 ноября 2008 года, когда я побывал в гостях у Вагонера и предложил ему новаторский план спасения General Motors.
В течение многих лет я как консультант выполнил для GM примерно полдюжины заказов. Я работал с Вагонером в 1992 году, когда тот стал финансовым директором компании. Меня просили занять на два года пост исполнительного директора принадлежащей GM компании National Car Rental. Это был первый случай, когда GM наняла человека со стороны для проведения финансового оздоровления одной из своих дочерних компаний.
К 2008 году я работал в автомобильной промышленности уже более двадцати лет. Однако последние восемь лет я отошел от бизнеса и от дел своей фирмы AlixPartners и после смерти жены занимался воспитанием дочерей. По сути, я "ушел на пенсию". Но поразивший GM кризис и дружба с Вагонером заставили меня вернуться.
Рано утром в то ноябрьское воскресенье я позвонил Вагонеру, жившему в пригороде Детройта, и предложил немедленно встретиться: у меня появилась идея, как спасти его компанию. Через три часа я был у него. Я знал, что по мнению Вагонера, GM не переживет банкротства: никто не стал бы покупать машины у обанкротившейся компании. Однако в условиях экономического кризиса и быстро ухудшавшейся ситуации с наличными в GM было очевидно, что у компании нет другого выхода, кроме подготовки к банкротству.
"Я думаю, что банкротство – конец GM, - сказал Вагонер мне. - Но никто пока не предложил мне плана, который дал бы возможность пережить банкротство". "Наверное, заявления о банкротстве не избежать, Рик, - ответил я. – Но полагаю, мы сможем создать уникальную стратегию, которая позволит GM выжить".
Надо сказать, что моя изложенная на нескольких страницах идея была провокационной. Я понимал, что она может вызвать недоумение и даже полное неприятие со стороны тех, кто считал свои планы более безопасными.
Если коротко, я предложил GM перед заявлением о банкротстве разделить свой бизнес на две совершенно различных части: NewCo - новую компанию с чистым балансом, куда должны были войти самые лучшие бренды и подразделения, и OldCo, куда должна были попасть подразделения с наибольшим количеством обязательств. Всю реструктуризацию, которая должна была сделать новую компанию прибыльной, следовало провести до заявления о банкротстве (чтобы GM смогла пройти через процедуру банкротства за несколько дней).
Для того, чтобы получить поддержку правительства, надо было использовать 363 раздел Кодекса о банкротстве, который позволяет компании с позволения суда продавать свои активы. Обычно этот раздел используют для реализации конкретных активов, от стульев и столов до фабрик или подразделений, но не фирм целиком. Следуя этом плану GM смогла бы отложить обнародование плана реорганизации и подачу заявление о раскрытии информации, на что обычно уходят месяцы и что сопровождается лавиной исков, сокращением доли компании на рынке и падением ее рыночной стоимости.
Вагонер выслушал меня, задавая вопросы по каждой позиции. После обсуждения моей идеи с членами правления он попросил меня прийти в GM и разработать подробный план как одну из альтернатив. Я согласился помогать GM pro bono, но даже представить себе не мог, каким серьезным будет противостояние моему плану.
Во вторник, 2 декабря, я приехал в детройтскую штаб-квартиру GM к 7 утра, большинство руководителей уже были на работе. Мне предоставили комнату на просторном 38 этаже, где находятся переговорная для заседаний правления и ряд кабинетов, предназначенных для приглашенных руководителей и членов правления.
Каждый день на 38 этаж поднимался я один (Вагонер со своей командой работал этажом выше). Идти по тихому коридору было жутковато. Стены были увешаны написанными маслом портретами предыдущих председателей правления GM в позолоченных рамах и проходя мимо них, я ощущал тяжесть их взглядов, вспоминал былую славу некогда самой могущественной корпорации мира.
По 18 часов в день я копался в цифрах из документов GM, разрабатывая детально основные направления своего плана и определяя, какие активы следует перевести в NewCo, а какие оставить в OldCo, которой я присвоил название Motors Liquidation.
Необходимо было правильно задать тысячи важнейших вопросов и получить на них ответы: какие брэнды и заводы смогут выжить? От каких компании придется отказаться? Какой будет рыночная стоимость NewCo? Какой будет ликвидационная стоимость OldCo? Вагонер и директор по операционной деятельности Фриц Хендерсон разрабатывали три альтернативных плана. Сначала они просто надеялись избежать банкротства, полагая, что правительство предоставит им достаточно финансов для того, чтобы GM продержалась до конца кризиса. По крайней мере, два члена администрации Джорджа Буша и другие чиновники обещали Рику и членам правления, что помощь правительства вот-вот поступит.
Второй вариант – план "подготовленного" банкротства, разработанный генеральным консультантом Робертом Осборном с помощью Харви Р. Миллера, известного юриста по вопросам банкротства и старшего партнера фирмы Weil, Gorshal&Manges. В соответствии с этим планом GM должна была совместно со своими кредиторами подготовить план реорганизации, которая стартовала бы, как только компания объявила бы о банкротстве. Цель так называемого "подготовленного" плана – сокращение и упрощение процесса банкротства.
75-летний Миллер был признанным экспертом по вопросам банкротства и пользовался уважением среди членов правления GM. Он провел множество успешных банкротств крупных фирм. А осенью 2008 года уже занимался самой большой из всех когда-либо проводившихся корпоративных ликвидаций - банкротством Lehman Brothers.
А третий план – этой был план создания NewCo, основывавшийся на многолетнем опыте работы AlixPartners - компании, участвовавшей за последние 15 лет в пятидесяти из ста восьмидесяти крупнейших банкротств стоимостью более $1 млрд. Кроме того, для участия в разработке плана NewCo GM пригласила Мартина Биненстока, специалиста по вопросам реструктуризации и корпоративного управления из Dewey&LeBoeuf.
Напряжение возрастало, как внутри GM, так и извне. Каждый день компания теряла деньги, запасы наличности на ее счетах подходили к концу. Некоторые влиятельные политики в Вашингтоне стали призывать к отставке Вагонера. 7 декабря сенатор Крис Додд, демократ от штата Коннектикут, сказал Бобу Шифферу, ведущему телепередачи Face the Nation, что Вагонер должен уйти.
На следующий день я пришел к Вагонеру, чтобы поддержать его и дать совет. Генеральный директор часто теряет свою работу, если его компания заявляет о банкротстве и о полной реструктуризации. Я видел такие ситуации уже много раз и понял, что руководитель никогда не должен заявлять о своем уходе до того, как он сможет обеспечить выживание своей компании. Я хотел укрепить решимость Рика и призвать всех сосредоточиться на заключительной фазе.
С моей точки зрения многие политики и средства массовой информации были несправедливы к Вагонеру. С тех пор как Рик в 2000 году стал генеральным директором GM, он, работая в тесном контакте с Фрицем и вице-президентом компании Бобом Лутцем, провел масштабные реформы в компании. Они смогли решить проблемы GM с качеством, производительностью труда, наладить производство экономичных автомобилей, что было отмечено множеством отраслевых наград. Они создали высокоприбыльный бизнес в Китае, на самом перспективном авторынке мира, сократили количество рабочих на 143 тысячи человек, доведя число занятых на заводах компании до 243 тысяч. Они заключили историческое соглашение с профсоюзом UAW, в результате которого была вдвое урезана почасовая оплата новых сотрудников и существенно уменьшен традиционный пенсионный страховой пакет, который мешал развитию компании. Вагонер оказался способен претворить в жизнь задуманное, не нарушая при этом работу дилеров GM и не провоцируя профсоюзы на крупные забастовки.
В конечном счете эти реформы дали компании не только возможность выжить, но и добиться выдающихся финансовых результатов. Но когда экономика и компания оказались в состоянии свободного падения, казалось, что все забыли о проделанной Вагонером тяжелой работе.
Я вошел в кабинет Вагонера во второй половине дня 8 декабря, где-то около половины шестого вечера. "Рик, не уходи в отставку и даже не предлагай этого, - сказал я ему, - позже ты можешь броситься на меч ради заключения с правительством соглашения о финансовой помощи, но не делай этого до тех пор, пока мы не получим три нужных нам вещи. Если тебя должны убить на поле боя, то нам надо извлечь из этого максимальную выгоду".
"Какую же?" - спросил он меня.
"Нам надо получить от правительства помощь в размере от $40 до 50 млрд. Кроме того, нам надо договориться с правительством и с правлением GM о проведении плана NewCo. И мы должны найти тебе адекватную замену. Им должен стать Фриц, а не какой-нибудь парень из правительства. Тебе будет больно, но ты должен оставаться в седле, пока мы не получим все это".
Вагонер все это понимал. Он не собирался уходить и намеревался завершить свою миссию. Я обнял его, в надежде, что он почувствует силу моей поддержки.
Когда 15 декабря мы собрались на селекторное заседание правления, все были взволнованы и напряжены. Я всего две недели сотрудничал с GM, и уже собирался представить совету директоров свой план в конференц-зале рядом с кабинетом Вагонера. По телефону с нами связались также юристы компании и инвестиционные банкиры.
Всего за три дня до этого сенат прекратил переговоры о финансировании автомобильной промышленности. Неожиданно мы оказались перед реальной перспективой беспорядочного банкротства, которое могло наступить уже через несколько дней. Поэтому нужно было срочно обсудить план NewCo, выверенный с помощью финансового директора Рэя Янга и других финансовых руководителей. Наличности в компании оставалось всего на две недели.
"Я знаю, что многие юристы и банкиры компании разрабатывают другие варианты, - сказал я. - Я знаю многих из этих людей, я работал с ними в течение многих лет. Но я хочу предложить совету директоров альтернативную стратегию. Предполагаю, что она вызовет противоречивую реакцию, но, по моему мнению, эта стратегия может оказаться спасением для General Motors."
Я подробно изложил все детали и этапы реализации плана NewCo и завершил свое выступление.
"Ну что же, - заявил один из директоров по телефону, - я хотел бы услышать, что об этом скажет Харви Миллер. Делалось ли когда-нибудь что-либо подобное, мистер Миллер?"
Глубокий баритон Миллера заполнил всю комнату, пока он объяснял, что моя идея необычна, и подобных прецедентов еще не было. В разговор вступили другие юристы, заявившие, что план слишком упрощал ситуацию, и что у него есть крупные недостатки. Другой юрист добавил, что суд не отнесется к этому плану благосклонно, и вряд ли какой-либо судья разрешит претворить его в жизнь. Все юристы оценили план как рискованное предприятие, убеждая директоров, что так нельзя будет добиться успеха.
Против выступил и Осборн. Он изо всех сил защищал стратегию "подготовленного" банкротства, считая ее единственным возможным выходом. Теперь казалось, что план NewCo умрет не родившись.
"Если юристы считают, что это потеря времени и корпоративных ресурсов, то я не понимаю, зачем нам за это браться" - заявил другой директор.
В комнате повисло ледяное молчание, которое нарушил Кент Креса, бывший исполнительный директор Northrop Grumman и член совета директоров GM с 2003 года.
"Я понимаю, что с этим планом связан определенный риск, - сказал он, - но мы сейчас вообще находимся в чрезвычайно рискованном положении. И я понимаю, что этот план необычен и не имеет прецедентов. Но он, безусловно, креативен, и, откровенно говоря, это наиболее новаторская идея из всех, которые я слышал до сих пор, и у нее есть настоящий потенциал. Я полагаю, что этот план заслуживает дальнейшего рассмотрения и разработки."
После этого Рик попросил высказаться по телефону другого юриста, Мартина Биненстока.
"Ну, вообще-то, мы тоже изучали эту проблему, - сказал Биненсток, - и считаем, что план может сработать. Почти все банкротства уникальны, и закон разрешает перевод активов. Я не могу себе представить судью, который будет рассматривать эту проблему и не захочет ее разрешить. Мы провели предварительный анализ, и этот план не такой уж безумный, как кажется. Он уникален и убедителен".
"Ну что же, мы выслушали обе стороны, - сказал Рик после того, как другие тоже высказались, и ловко приведя таким образом дискуссию к разумному завершению. - Я предлагаю продолжить работу как над "подготовленным" банкротством, так и над планом NewCo, и одновременно искать финансирование, которое помогло бы нам избежать главы 11, если это вообще возможно".
Совещание закончилось без проведения голосования. Я вышел из комнаты очень огорченным из-за того, что юристы Осборна хором выступили против NewCo и удивленным, так как их замечания вообще не дали возможности по-настоящему обсудить мой план. Но все же я испытывал облегчение, так как план не был полностью похоронен, по крайней мере пока.
В течение следующих недель я тесно сотрудничал с Биненстоком, помощником генерального консультанта Маком Милликином, Алом Кохом из AlixPartners и первым вице-президентом GM Джоном Смитом, обсуждая с ними план NewCo. Мы десятки раз совещались с Вагонером и Хендерсоном, решая, от каких брэндов GM в конце концов придется отказаться (Hummer, Saturn, Saab и Pontiac), а какие надо будет сохранить (Chevrolet, Cadillac, GMC и Buick). Решения относительно проектов, заводов, брэндов и стран принимались в результате дебатов и глубокого анализа структурных издержек.
В воскресенье, 29 марта, во второй половине дня мне позвонил Вагонер. Я надеялся, что этот звонок никогда не будет сделан, но это все-таки произошло.
"Джей, - сказал он, - я хотел предупредить тебя. Администрация президента требует, чтобы я ушел в отставку. Завтра утром президент проведет пресс-конференцию".
Вагонер сообщил мне, что генеральным директором будет назначен Хендерсон.
"А что насчет банкротства?" - спросил я.
"Они в восторге от плана 363 NewCo. Кажется, они решительно настроены на то, чтобы заставить нас использовать Главу 11 и создать NewCo… Это действительно круто" - сказал он.
"Мне очень жаль, - сказал я, после некоторой паузы, - но…тебе дадут денег. Они приведут в действие план NewCo, и твоим преемником будет Фриц… Ты добился успеха. Ты получил все три вещи."
Рик согласился со мной, а потом, перед тем как повесить трубку, сказал: " Пожалуйста, помоги Фрицу всем, чем только сможешь".
Личная жертва, принесенная Риком, не пропала зря. Несколько месяцев тяжелой работы дали свои плоды. Были отобраны активы и пассивы. Была создана NewCo как юридическое лицо и появилась стратегия, предусматривавшая расходование $45 млрд бюджетных средств. Та стратегия, которую я представлял Вагонеру в его гостиной за четыре с половиной месяца до этого, была выбрана на совещании в Вашингтоне 3 апреля 2009 года. Министерство финансов согласилось полностью профинансировать NewCo, и таким образом был избран тот путь, который спас компанию.
К концу апреля процесс создания NewCo был в самом разгаре. Планировалось, что объявление о банкротстве будет сделано в Нью-Йорке в ближайшие недели. Мой партнер Эл Кох из AlixPartners должен был возглавить OldCo, теперь официально называвшуюся Motors Liquidation Inc., и стать там директором по реструктуризации. В моих записях в это время значится: " Моя работа закончена… С сегодняшнего дня мое влияние будет незначительным… Все контролирует министерство финансов. Пора вернуться к моим девочкам."
1 июня 2009 года General Motors заявила в Нью-Йорке о банкротстве. На этот момент у компании $82 млрд активов и $173 млрд долгов. Это было самое большое банкротство промышленной компании в истории. Харви Миллер и его команда мастерски защитили и провели план NewCo в суде, вложив душу в его осуществление. Через сорок дней, 10 июля 2009 года , как и предполагалось, новая GM вышла из под защиты от кредиторов. Фриц позвонил, чтобы поблагодарить меня.
В истории GM будет еще много других виражей и поворотов, но компания начала новую жизнь с помощью плана NewCo, а отрасль была спасена с помощью государственного финансирования, проведенного президентами Бушем и Обамой. В марте 2009 года президент Обама заявил, что требование отставки Вагонера было вызвано "провалами руководства". На самом деле, именно под руководством Вагонера компания прошла через многолетние болезненные реформы, а затем сумела одновременно добиваться государственного финансирования и работать над тремя планами реструктуризации, что дало GM возможность пережить самый тяжелый экономический кризис со времен Великой Депрессии и завершить финансовое оздоровление, ставшее по иронии судьбы ключевым пунктом предвыборной компании Барака Обамы в 2012 году.