Группа А
Ливерпуль (Англия) — Марсель (Франция) 0:1 (0:0)
Гол: Вальбуэна (77)
Бешикташ (Турция) — Порту (Португалия) 0:1 (0:0)
Гол: Куарежма (90)
1 Марсель 2 2 0 0 3-0 6
2 Порту 2 1 1 0 2-1 4
3 Ливерпуль 2 0 1 1 1-2 1
4 Бешикташ 2 0 0 2 0-3 0
Группа B
Валенсия (Испания) — Челси (Англия) 1:2 (1:1)
Голы: Вилья (9) — Моретти (21, авт.), Дрогба (71)
Русенборг (Норвегия) — Шальке-04 (Германия) 0:2 (0:0)
Голы: Джонс (62), Кураньи (89)
1 Челси 2 1 1 0 3-2 4
2 Шальке-04 2 1 0 1 2-1 3
3 Валенсия 2 1 0 1 2-2 3
4 Русенборг 2 0 1 1 1-2 1
Группа С
Лацио (Италия) — Реал (Испания) 2:2 (1:1)
Голы: Пандев (32, 75) — ван Нистелрой (8, 62)
Вердер (Германия) — Олимпиакос (Греция) 1:3 (1:0)
Голы: Алмейда (32) — Столтидис (67), Патсатзоглу (82), Ковачевич (87)
1 Олимпиакос 2 1 1 0 4-2 4
2 Реал 2 1 1 0 4-3 4
3 Лацио 2 0 2 0 3-3 2
4 Вердер 2 0 0 2 2-5 0
Группа D
Селтик (Шотландия) — Милан (Италия) 2:1 (0:0)
Голы: Макманус (62), Макдональд (90) — Кака (68-пен.)
Бенфика (Португалия) — Шахтер (Украина) 0:1 (0:1)
Гол: Жадсон (42).
1 Шахтер 2 2 0 0 3-0 6
2 Милан 2 1 0 1 3-3 3
3 Селтик 2 1 0 1 2-3 3
4 Бенфика 2 0 0 2 1-3 0